КУПИТЬ ВИДЕОЗАПИСЬ!

Изучив материалы семинара, Вы:

Обоснованно сократите количество экстраординарных сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности компании, подлежащих специальному одобрению. Не допустите типичных ошибок, которые совершают при одобрении этих сделок.

Избавитесь от миноритариев в строгом соответствии с законом и сконцентрируете корпоративный контроль у реальных инвесторов. Рассчитаете, во сколько обойдется расставание с миноритариями и оптимизируете эти расходы. Защититесь от противодействия, которое могут оказать миноритарии при принудительном выкупе акций.

ЗАКАЖИТЕ ВИДЕОЗАПИСЬ СЕМИНАРА:

«Крупные сделки и сделки с заинтересованностью.
Вытеснение миноритариев. Изменения в 2017 году»

Ведущие семинара

img

Глушецкий
Андрей Анатольевич

Доктор экономических наук, профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ.

Генеральный директор Центра корпоративных стратегий.

Консультант ряда известных российских корпораций.

Автор монографий и более 200 публикаций в области корпоративного права и управления.

Программа семинара

День первый

09:30 - 10:00

Регистрация

10:00 - 10:05

Открытие семинара

10:05 - 12:00

01.

СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ: КРИТЕРИИ, ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ

Понятие заинтересованного лица, различные аспекты заинтересованности.

Замена аффилированных лиц контролирующим лицом.

Критерии определения контролирующего лица.

Прямая заинтересованность.

Аспекты косвенной заинтересованности.

Алгоритм подготовки списка заинтересованных лиц.

Понятие сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Выгодоприобретатель по сделке.

Момент определения заинтересованности.

Обязанность общества информировать определенных лиц о предстоящих сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Порядок информирования.

Лица, имеющие право требовать созыва совета директоров или общего собрания акционеров для дачи согласия на совершение сделок с заинтересованностью. Сроки и порядок предъявления требования. Основания для отказа в удовлетворении требования.

Новые критерии определения органов, в компетенцию которых отнесен вопрос дачи согласия на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью.

Согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью советом директоров непубличного общества.

Согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью советом директоров публичного общества. Незаинтересованные и независимые директора.

Согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью общим собранием акционеров: новый порядок принятия решения и определения кворума.

Отчет о совершенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Основания и порядок обжалования сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: круг лиц, имеющих право предъявлять иски, групповые иски, условия иск при которых, подлежит удовлетворению.

12:00 - 12:20

Кофе-брейк

12:20 - 14:00

02.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ – НОВЫЕ КРИТЕРИИ, ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ

Уточнение критериев крупных сделок.

Законодательное определение сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственно деятельности, новые критерии.

Методика оценки сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Показатели бухгалтерской отчетности, которые позволяют выделить виды обычной деятельности корпорации и оценить масштаб их изменения. Критерий существенности.

Определение суммы сделки, для целей отнесения ее к крупным.

Виды балансовой стоимость активов, цена приобретения и отчуждения активов, рыночная стоимость активов. В каких случаях применяются эти показатели и как они соотносятся.

Отчетный период в бухгалтерском учете, или на какую дату берется баланс для определения «размера» сделки.

Критерии определения взаимосвязанных сделок.

Расширен круг исключений применения правил о крупных сделках.

Согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки советом директоров.

14:00 - 14:40

Обед

14:40 - 17:30

Выбывший член совета директоров – кто он?

Порядок вынесения советом директоров вопроса о согласии на совершение или последующее одобрение крупных сделок на рассмотрение общего собрания акционеров.

Согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок общим собранием акционеров.

Особенности определения кворума и принятия решения по вопросу дачи согласия на совершение или последующее одобрение крупной сделки, которая одновременно является сделкой с заинтересованностью.

Основания и порядок обжалования крупных сделок: круг лиц, имеющих право предъявлять иски, групповые иски, условия, при которых иск подлежит удовлетворению.

Включение в годовой отчет информации о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

17:30 - 18:00

Ответы на вопросы


День второй

09:30 - 10:00

Регистрация

10:00 - 10:05

Открытие семинара

10:05 - 12:00

МЕХАНИЗМЫ УСТАНОВЛЕНИЯ КОНТРОЛЯ НАД КОРПОРАЦИЕЙ.

01.

НЕИНВЕСТИЦИОННЫЕ ПОДПИСКИ КАК ИНСТРУМЕНТ ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИЯ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ.

Закрытая подписка в пользу определенного лица за счет средств общества.

Закрытая подписка в пользу определенного лица за счет заемных средств.

Закрытая подписка в пользу определенного лица привилегированных акций с номиналом, отличным от номинала обыкновенных акций.

 

02.

КАЗНАЧЕЙСКИЕ АКЦИИ КАК ИНСТРУМЕНТ ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИЯ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ.

Перераспределение акций общества в пользу определенных лиц, с использованием казначейских акций.

Перекрестное владение акциями (долями в уставном капитале ООО) основным и дочерним обществами – кросс холдинг.

Квазиказначейские акции – инструмент усиления власти мажоритария.

«Самовыкуп» акций общества за счет фонда акционирования работников.

Уменьшение уставного капитала путем сокращения части размещенных акций с целью повышения доли мажоритария.

 

03.

ИНЫЕ МЕХАНИЗМЫ ПЕРЕРАСПРЕДЕЛЕНИЯ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ.

Консолидация корпоративного контроля в группе компаний посредством перехода на единую акцию.

Установление в уставе хозяйственного общества корпоративных прав независимо от размера доли участника в уставном капитале.

 

04.

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР – НОВЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ СТРУКТУРИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ ОТНОШЕНИЙ.

Предмет корпоративного договора и цели его заключения.

Модели корпоративного договора.

Третьи лица – участники «корпоративного» договора.

Корпоративный договор и устав: опасные опции ГК РФ.

Тупиковые ситуации и приемы их преодоления с помощью корпоративного договора.

Способы обеспечения корпоративного договора.

12:00 - 12:20

Кофе-брейк

12:20 - 14:00

ВЫТЕСНЕНИЕ МИНОРИТАРИЕВ.

05.

УСЛОВИЯ ПРИНУДИТЕЛЬНОГО ВЫТЕСНЕНИЯ МИНОРИТАРИЕВ АО И СПОСОБЫ СОЗДАНИЯ ЭТИХ УСЛОВИЙ.

При каких условиях можно принудительно выкупить акции у миноритариев.

Можно ли в непубличном акционерном обществе вытеснять миноритариев?

Увеличение уставного капитала в пользу конкретного лица за счет заемных средств.

Увеличение уставного капитала в пользу конкретного лица за счет средств корпорации: «возьми деньги из кассы и верни их в кассу, получив при этом контрольный пакет акций».

Реорганизация общества в форме присоединения с целью размывания уставного капитала и последующего вытеснения миноритариев.

Минимизация расходов на выкуп акций при принятии решения о реорганизации общества.

 

06.

ПРОБЛЕМЫ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ.

Основания возникновения обязанности направить обязательное предложение: буквальное и расширительное толкование закона. Эта обязанность возникает:

только у приобретателя ценных бумаг, при этом также учитываются акции, принадлежащие лицам, аффилированным с приобретателем на момент совершения им сделки;

у акционера, который не совершал сделок по приобретению ценных бумаг эмитента, но акции приобрело лицо, аффилированное с ним;

в случаях, когда не было сделок по приобретению ценных бумаг, но возникла аффилированность между акционерами, и их совокупная доля в общем количестве размещенных голосующих акций превысило установленный законом порог корпоративного контроля?

Соотношение прямого и косвенного корпоративного контроля.

Аффилированность и обязательные предложение. Кто я: «тварь аффилированная или право имею?».

Обязательное предложение – это публичная оферта, адресованная всем акционерам общества, в том числе и лицам, аффилированным с оферентом, или это особый вид публичной оферты, которая адресована не всем акционерам общества, а только их части: лицам, не аффилированным с оферентом?

Лишает ли аффилированность права на защиту собственного экономического интереса, а именно может ли аффилированное лицо акцептировать публичную оферту: добровольное и обязательное предложение?

Дает ли право на вытеснение миноров акцепт обязательного или добровольного предложения, акционерами, аффилированными с оферентом?

Если у физического лица, не ведущего предпринимательской деятельности аффилированные лица: закон, позиция ЦБ. судебная практика. Сохраняются ли корпоративные правоотношения в случае прекращения членства в корпорации?

Акционер приобрел более 30% голосующих акций общества и, не направив обязательное предложение, продал все или часть акций, сохраняется у него обязанность направить обязательное предложение?

Проблемы определения цены обязательного предложения: судебная практика.

Исключения, освобождающие от обязанности направить публичную оферту: прямое толкование закона, позиция ЦБ, судебная практика.

В каких случаях передача акций между аффилированными лицами освобождает от обязанности направить обязательное предложение, а в каких нет?

Банковская гарантия, как способ обеспечения не определенного обязательства среди не определенного круга кредиторов. Проблема определения стоимости гарантии.

Обзор и комментарии к дополнениям и изменениям в главу 11.1 ФЗ об акционерных обществах.

14:00 - 14:40

Обед

14:40 - 17:30

07.

ТРЕБОВАНИЕ О ВЫКУПЕ.

Требование об обязательном выкупе ценных бумаг, условия его направления.

Мероприятия, предшествующие направлению в общество требования о выкупе.

Направление обществом акционерам требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.

Составление списка владельцев выкупаемых ценных бумаг и временное ограничение оборота ценных бумаг, подлежащих выкупу.

Переход права собственности на выкупленные ценные бумаги.

Внесение денежных средств в депозит нотариуса.

Проблема обременения ценных бумаг, подлежащих выкупу.

Саботаж акционеров при их вытеснении.

17:30 - 18:00

Ответы на вопросы

СТОИМОСТЬ ЗАПИСИ

Всего: 15 000 руб.



ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ МАТЕРИАЛЫ

Программа семинара ->> СКАЧАТЬ

Оферта ->> СКАЧАТЬ

У Вас остались вопросы?

ЗВОНИТЕ: +7 (921) 304-20-61, +7 (911) 926-48-17
ПИШИТЕ: marketing@corsec.ru

Наши консультанты ответят на Ваши вопросы!

Действуйте ПРЯМО СЕЙЧАС!
С уважением, ООО «Корпоративный секретарь».

ПОЛИТИКА КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

Политика конфиденциальности содержит пояснения о том, как используется информация, которую Вы нам предоставляете, и как связаться с нами, если у Вас возникнут вопросы и проблемы.

1. Какая информация нам необходима?

Если вы решаете подписаться на информационный продукт, размещенный на нашем сайте, мы запросим у Вас такую информацию, как имя и адрес электронной почты. Это объясняется следующими соображениями.

Мы регулярно готовим актуальные информационные продукты (как платные, так и большое количество бесплатных) на юридические, корпоративные и образовательные темы. Ваш интерес к конкретному информационному продукту позволяет предположить, что и другие продукты на юридические, корпоративные и образовательные темы могут быть Вам интересны и полезны.

Для того чтобы проинформировать Вас об этих продуктах, а также обеспечить к ним доступ, нам требуется отправить Вам информационное письмо. Кроме того, мы можем проводить опрос для выяснения Вашего мнения о наших продуктах, а также Ваших пожеланий.

Перед тем как предоставить нам чужие персональные данные, обязательно получите разрешение соответствующих лиц. Убедитесь, что вы предоставляете правильные и точные сведения.

2. Что мы делаем с Вашей персональной информацией?

Адрес Вашей электронной почты и Ваше имя мы используем в следующих целях:

3. Кто еще получает доступ к персональной информации?

Для осуществления рассылки мы используем сервис почтовых рассылок Smartresponder.ru. Этот сервис обрабатывает Вашу персональную информацию (т.е. e-mail и указанное Вами имя) для того, чтобы мы могли отправить Вам электронное письмо с доступом к выбранному Вами продукту или проинформировать Вас о новых актуальных продуктах юридической, корпоративной и образовательной тематики, или провести опрос с целью выявления информации, в которой Вы нуждаетесь.

В исключительных обстоятельствах мы можем раскрыть Вашу персональную информацию, если этого требует закон или чтобы оградить и защитить себя и других от незаконных или опасных действий.

4. Cookies

Наш сайт содержит так называемые cookies. Cookies - небольшие текстовые файлы, которые сайт отправляет на Ваш компьютер для учета Ваших действий в Интернете. Cookies могут использоваться на нашем сайте для персонализации учета посещений, улучшения пользования некоторыми функциями и регистрации Ваших действий в Интернете. Вы можете отключить использование cookies в параметрах настройки браузера, однако в этом случае некоторые функции на нашем сайте будут работать неправильно.

5. Безопасность

Мы предпринимаем коммерчески обоснованные шаги для защиты Вашей персональной информации. Это включает применение процессов и процедур, сводящих к минимуму несанкционированный доступ к Вашей персональной информации или ее раскрытию.

Однако мы не гарантируем полного устранения риска злоупотребления персональной информацией несанкционированными посетителями. Убедительно просим Вас надежно хранить пароли к учетным записям и не сообщать их кому-либо еще (в случае, если речь идет о продуктах, содержащих пароли доступа). Немедленно свяжитесь с нами, если станет известно о каком-либо несанкционированном использовании Вашего пароля или о любом другом нарушении информационной безопасности.

6. Дети

Мы всецело поддерживаем озабоченность родителей, вызванную использованием персональной информации об их детях. Просим всех посетителей младше 18 лет, получить разрешение родителей или опекунов, прежде чем предоставлять какую-либо персональную информацию.

7. Отказ от подписки

Если Вы больше не хотите получать от нас сообщения, перейдите по ссылке, указанной в нижней части любого нашего письма.

8. Контакты

Если у Вас возникнут вопросы и/или проблемы, связанные с политикой безопасности и сохранностью Ваших персональных данных, обращайтесь, пожалуйста, на адрес: marketing@corsec.ru

С уважением,
ООО «Корпоративный секретарь»


Все права защищены. Copyright ©
ООО «Корпоративный секретарь». ОГРН 1117847247308
Служба поддержки: marketing@corsec.ru