Реорганизация хозяйственных обществ: что нового? (часть 3)

25 ноября текущего года Правительством РФ был внесен законопроект «О внесении изменений в некоторые законодательные акты в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса».

С 1 сентября 2014 года в силу вступили поправки и дополнения в главу 4 ГК РФ. На основе вступивших изменений и был оставлен законопроект, который предполагает внесение изменений и в закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и в закон №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти изменения коснутся положений о реорганизации юридического лица. Многие изменения перекочевали из ГК РФ в эти законы, но поправок о признании реорганизации недействительной или несостоявшейся в проекте нет. В любом случае, разрешение ситуаций о признании реорганизации недействительной или несостоявшейся будут опираться на ГК РФ. Рассмотрим новые правила поподробнее.

С начала сентября вступили в силу специальные правила о правовых последствиях, если решение о реорганизации признают недействительным

Новая статья 60.1, которой прежде не было в ГК РФ описывает эти последствия. Согласно п.1 ст. 60.1 требование о признании реорганизации недействительной имею право предъявить участники юрлица, которое реорганизуется или другие лица, имеющее законное право. Срок для внесения требования в суд – не более трех месяцев с даты, когда в ЕГРЮЛ появится запись о начале реорганизации. Но этот пункт содержит примечание о том, что закон может устанавливать другой срок (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). И это единственное, что рознит ГК РФ и готовящиеся поправки в №208-ФЗ «Об акционерных обществах». В поправках в статье 15 п.4 говорится о сроке в один месяц с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

В случае если реорганизация признается судом недействительной, то это влечет следующие последствия. Во-первых, юрлицо, созданное в процессе реорганизации не будет ликвидировано и продолжит деятельность. (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ). То же самое касается и сделок, совершенных этим юридическим лицом, они сохраняются. Во-вторых, лица, участие которых в принятии решении повлекло неправомерную реорганизацию, обязаны возместить убытки участнику реорганизованного юрлица, голосовавшему против или не принимавшего участия в голосовании, а также кредиторам.

Эту ответственность несут члены коллегиального органа, голосовавшие за и юрлица, которые были созданы при реорганизации (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ).

Также в ГК РФ появилась новая статья 60.2, которая описывает правовые последствия признания реорганизации несостоявшейся. Такое требование может быть отправлено в суд участником собрания, на котором принималось решение и который был против, либо тем участником, который не присутствовал во время принятия решения (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ). Также суд вправе удовлетворить требование, если документы ор реорганизации содержат недостоверные сведения, о внесении которых было известно заранее.

Решение о признании реорганизации несостоявшейся может быть вынесено только судом и влечет следующие последствия. Во-первых, восстанавливаются юрлица, которые работали до реорганизации. В то же время ликвидируются новые общества, а эта информация заносится в ЕГРЮЛ. Во-вторых, что касается сделок, которые успели совершить реорганизованные лица: они остаются в силе для восстановленных обществ. В-третьих, участники «старого» общества остаются с тем же объемом долей, а если произошла смена участников юрлица в ходе реорганизации или по окончании ее, доли участников возвращаются им.

Таким образом, две новые статьи кодекса поясняют и проясняют последствия признания реорганизации недействительной или несостоявшейся. На практике, конечно, возникнут вопросы, но, по крайней мере, эти нормы внесены в закон и в спорных ситуациях теперь можно опираться на его статьи, а не на прецедентные решения.

Поделиться в соц. сетях

Опубликовать в Google Buzz
Опубликовать в Google Plus
Опубликовать в LiveJournal
Опубликовать в Мой Мир
Опубликовать в Одноклассники

Оставьте комментарий