Реорганизация хозяйственных обществ: что нового? (часть 2)

25 ноября текущего года Правительством РФ был внесен законопроект «О внесении изменений в некоторые законодательные акты в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса».

С 1 сентября 2014 года в силу вступили поправки и дополнения в главу 4 ГК РФ. На основе вступивших изменений и был оставлен законопроект, который предполагает внесение изменений и в закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах», и в закон №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти изменения коснутся положений о реорганизации юридического лица. Рассмотрим их на примере закона №208-ФЗ.

Еще одним важным изменением является упрощение процедуры реорганизации общества в форме преобразования. Упрощения удалось добиться за счет того, что поправками в ГК РФ, а в будущем и в законе «Об акционерных обществах» детально рассмотрены итоги преобразования. При проведении процедуры реорганизации по этой форме права и обязанности юрлица по отношению к другим лицам изменяться не будут. В качестве исключения будут составляться права и обязанности в отношении участников, изменение которых вызвано процедурой реорганизации (п. 4 ст. 19.1 Законопроекта).

Исходя из выше написанного, становится ясно, что т.к. права и обязанности кредиторов не будут изменяться, отношения, которые возникают при реорганизации путем преобразования, больше нельзя подвести положения о гарантиях прав кредиторов. Если быть точнее, то соглашаться с требованиями кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков. Также больше не нужно уведомлять о начале преобразования, сообщать о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и предоставлять передаточный акт.

Но данной нормы нет в Законопроекте, которому посвящена данная статья. И на практике может возникнуть ситуация, при которой налоговые инспекции будут продолжать требовать уведомлять о начале процедуры, сообщать об этом и через «Вестник», предоставлять передаточный акт. К счастью, в законе, вступившем в силу 1 сентября 2014 года как раз говорится, что если другие законы вступают в противоречие с поправками ГК РФ, то должна применяться новая редакция ГК РФ (п. 4 ст. 3 закона № 99-ФЗ).

Стоит обратить внимание, что только при реорганизации путем слияния, присоединения и преобразования ни передаточный акт, ни разделительный баланс составлять не понадобится (п. 1, 2, 5 ст. 58 ГК РФ). Скорее всего, это связано с тем, что при процедуре реорганизации в любой из этих форм нет сомнений по поводу того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику.

При разделении и выделении схема действий будет следующей. При этих формах нужно будет составлять передаточный акт, (п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ) но не разделительный баланс, как это было ранее. Содержание передаточного акта постигнут несколько изменений – требование установить порядок определения правопреемства в ситуациях: когда после даты составления акта изменятся вид, состав, стоимость имущества и когда следует возникновение, изменение, прекращение прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица (п.1 ст. 59 ГК РФ). Остальная часть передаточного акта остается без изменений.

Таким образом, в части реорганизации обществ разных форм содержатся существенные изменения, облегчающие эту процедуру. Но прежде чем во всем полагаться на Законопроект, стоит прочесть изменения, постигшие Гражданский кодекс: в случае отсутствия тех или иных поправок в Законопроекте по сравнению с 4-й главой ГК РФ, ссылаться обязательно нужно на последний.

Поделиться в соц. сетях

Опубликовать в Google Buzz
Опубликовать в Google Plus
Опубликовать в LiveJournal
Опубликовать в Мой Мир
Опубликовать в Одноклассники

Оставьте комментарий