Реорганизация хозяйственных обществ: что нового? (часть 1)

25 ноября текущего года Правительством РФ был внесен законопроект «О внесении изменений в некоторые законодательные акты в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса».

С 1 сентября 2014 года в силу вступили поправки и дополнения в главу 4 ГК РФ. На основе вступивших изменений и был оставлен законопроект, который предполагает внесение изменений и в закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и в закон №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти изменения коснутся положений о реорганизации юридического лица. Одна из важных поправок – увеличение списка ситуаций для беспрепятственной реорганизации хозяйственного общества. Список ситуаций увеличится, но не стоит забывать об ограничениях, которые накладывают эти поправки. Рассмотрим изменения на примере закона №208-ФЗ.

Во-первых, согласно законопроекту и уже действующим изменения главы 4 ГК РФ, будет разрешено сочетать различные формы реорганизации: слияние и разделение, преобразование и выделение и т. д. (п. 2.1. ст.15 Законопроекта). Безусловно, данная норма ощутимо упростит и ускорит данный процесс.

До принятия последних поправок в ГК РФ нельзя было совмещать разные формы реорганизации. Приходилось совершать эти процессы по отдельности. Например, слияние двух обществ с ограниченной ответственностью и одновременное выделение еще одного такого общества было недопустимо. Исключение существовало лишь для акционерных обществ. Закон предусматривает (ст. 19.1 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») проведение разделения или выделения АО одновременно со слиянием или присоединением.

Во-вторых, еще одной приятной новостью, влияющей на процесс ускорения реорганизации, стало то, что, что в процессе смогут принимать участие юрлица различных организационно-правовых форм. Но здесь нужно четко опираться на закон: разрешение получат только юрлица, которые разрешено преобразовывать друг в друга (п. 2.1. ст.15 Законопроекта).

На сегодняшний день можно с уверенностью сказать, что у ООО появилась возможность присоединиться к АО в рамках одной процедуры. Прежде для этого нужно было провести две процедуры реорганизации. Сначала в одной форме, затем в другой. К примеру, сначала пройти процедуру преобразования ООО в АО, а далее присоединить новое АО к уже существующему.

Но, все же, учитывая новые возможности, нужно не забывать об ограничениях, которые предусматриваются законопроектом.

Будут созданы специальные нормы закона, которые наложат запрет на использование тех или иных форм реорганизации, совмещать их одновременно, а также осуществлять реорганизацию с участием юрлиц различных организационно-правовых форм. Такие отклонения от общего правила указаны в пунктах первых статей 19 и 20 Законопроекта.

Следующее ограничение – участие в процессе реорганизации юрлиц разных форм допустимо, только в случае, если законом разрешено преобразование юрлиц разных организационно-правовых форм друг в друга (аналогично как в ст. 19.1 и 20.1 Законопроекта).

К примеру, процедура слияния ООО и АО вполне соответствует поправкам, т.к. эти две отдельно взятые формы можно преобразовать друг в друга (п. 2 ст. 15 Законопроекта). А вот такая процедура как слияние ООО и любого вида кооператива не удастся организовать, т. к. законопроектом запрещено реорганизацию хозяйственных обществ в некоммерческие общества.

Таким образом, после принятия поправок в законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», процессы реорганизации станут проходить быстрее, но стоит брать во внимание и ряд ограничений, которые будут определены данным законопроектом.

Поделиться в соц. сетях

Опубликовать в Google Buzz
Опубликовать в Google Plus
Опубликовать в LiveJournal
Опубликовать в Мой Мир
Опубликовать в Одноклассники

Оставьте комментарий