Общество является непубличным, надо ли менять наименование?

Вопрос определения статуса публичности продолжает оставаться актуальным для многих акционерных обществ. Разъяснений регулятора пока мало, судебной практики нет. Но даже в том случае, когда общество разобралось со своим статусом и является непубличным, его волнует вопрос «Надо ли вносить изменения в наименование и в какие сроки»?

Новый ГК РФ (в редакции ФЗ от 05.05.2014 № ­99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» (далее — Закон № 99-ФЗ)) ввел понятие непубличные и пуб­личные АО.

Публичное общество - это акционерное общество, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) и (или)публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.Кроме того, правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (ст. 66.3. ГК РФ).

Итак, если общество определилось со своим статусом и является непубличным, то встает вопрос:

- Надо ли вносить в наименование Общества слова «Акционерное общество»? Каковы условия перехода в непубличный статус?

Законодатель обязывает акционерные общества, не отвечающие признакам публичности, вносить изменения в свое наименование только в случае, если принимается новая редакция или вносятся изменения в действующую редакцию устава (п. 7 ст. 3, закона № 99-ФЗ).

Гражданское законодательство продолжает переживать реформы. Новой статьей 7.2. Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (введенной Законом № 210-ФЗ) закреплены условия перехода из публичного статуса в непубличный, а именно:

А) акции общества не должны находится в процессе размещения посредством открытой подписки, не должны быть допущены к организованным торгам;

Б) Банком России должно быть принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством о ценных бумагах.

Для того чтобы прекратить публичный статус, обществу необходимо:

  1. Провести общее собрание акционеров и принять решения о внесении в устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным;
  2. Направить в Банк России заявления об освобождении от раскрытия информации.

Законодатель установил кворум для принятия решения о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным. Такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров.

Далеко не всем акционерным обществам удастся набрать 95 процентов голосов всех акционеров для принятия решения о внесении изменения в наименование общества.

Поэтому, данный переход распространяется на те общества, которые отвечают всем признакам публичности, то есть помимо указания на наименование общества, ценные бумаги общества находятся в публичном обращении.

Для остальных же акционерных обществ, ценные бумаги которых не находится в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам, законодателем предусмотрено переходное положение о публичности и непубличности, а именно:

Законом ФЗ № 210-ФЗ от 26.06.2015 внесены изменения ст.3 Закона № 99-ФЗ. Так, Акционерное общество, созданное до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ (05.05.2014), отвечающее признакам публичности, вправе отказаться от публичного статуса, если на день вступления в силу указанного закона его акции не находятся на организационных торгах, число его акционеров не превышает 500, и в его уставе и фирменном наименовании нет указания на его публичный статус (ПАО).

Такое общество должно:

  1. Направить в Банк России заявление об освобождении от обязанности раскрывать информацию;
  2. Внести изменения в Устав в части наименования общества.

Такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров.

Для Обществ, созданных до 01.09.2014г., которые изменили наименования и стали ПАО, но не соответствуют основным признакам публичности: публичное размещение/обращение, Закон № 210-ФЗ ввел временные рамки для того чтобы Общество определилось со своим статусом. Этот срок составляет 5 лет со дня вступления в силу Закона № 210-ФЗ (ст. 27 закона № 210-ФЗ). В указанный срок, Обществу необходимо либо зарегистрировать проспект ценных бумаг, либо исключить из своего наименования указание на публичность, т.е. из ПАО перейти в АО. Если такое Общество примет решение об исключении из своего наименования указание на публичность (перейти из ПАО в АО), то обществу необходимо:

- Направить в Банк России заявление об освобождении от обязанности раскрывать информацию;

- Внести изменения в Устав в части наименования общества.

Такое решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров.

Для государственной регистрации указанных изменений в устав АО, помимо иных документов, определенных законодательством РФ о государственной регистрации юр.лиц, представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении АО от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах, или документ Банка России об отсутствии у АО указанной обязанности.

Очевидно, большинство ОАО, которые соответствуют признакам непубличного общества, смогут воспользоваться данными переходными положениями и сменить свой статус.

Поделиться в соц. сетях

Опубликовать в Google Buzz
Опубликовать в Google Plus
Опубликовать в LiveJournal
Опубликовать в Мой Мир
Опубликовать в Одноклассники

Обсуждение темы: “Общество является непубличным, надо ли менять наименование?”

  1. Денис:

    Как мне представляется, пункт 7 статьи 27 Закона № 210-ФЗ устанавливает пятилетний переходный период только для тех АО, которые были созданы до 01.09.2014, а в период с 01.09.2014 по 01.07.2015 внесли в свои уставы и наименования указания на то, что они являются ПАО, не имея при этом признаков ПАО, установленных в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ (псевдо ПАО).

  2. Виталина:

    Отличная статья!. Спасибо!

  3. Александр:

    В статье нет четкого ответа на два очень важных с моей точки зрения вопроса:
    1. ОАО, которые были созданы давно до всех этих изменений законодательства и которые не отвечают признакам публичности (никогда не было открытой подписки, хотя возможность ее и предусмотрена, никогда и не обращались на биржах, акционеров было очень мало может даже единственный и был акционер) , устав их не меняли в части названия на ПАО, хотя информацию они раньше раскрывали в сокращенном порядке т.е. без сущ. фактов и ежеквартального отчета, они эти ОАО являются ли публичными и должны ли вообще теперь что либо раскрывать и от чего либо освобождаться и с чем либо определяться? или могут быть в ОАО сколь угодно долго, но по сути быть как ЗАо или непубличными ОАО и вообще уже теперь ничего не раскрывать, но от классического ЗАО только лишь отличаться отсутствием преимущественного права покупки акций другими акционерами ?
    2. Можно ли теперь учреждать ПАО скажем одним лицом сразу как ПАО или ПАО теперь возникают только лишь через допуск к бирже и проспект и ичерез изменение статуса, а сначала общество регистрируется только лишь как непубличое?

Оставьте комментарий